宝鹰股份: 董事会审计委员会工作细则（2023年8月）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司          董事会审计委员会工作细则

     深圳市宝鹰建设控股集团

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        董事会审计委员会工作细则

             (二〇二三年八月修订)

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          董事会审计委员会工作细则

                    第一章   总则

  第一条 为强化深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，提升内部控制管理水平，进一步完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要

求，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主

要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                    第二章   人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一

名独立董事为专业会计人士。

  第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集、

主持审计委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细

则的规定选举新的委员，以补足委员人数。

  第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部

审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

                    第三章   职责权限

  第八条 审计委员会的主要职责：

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     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务信息及披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

  第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者

改善的事项向董事会报告，并提出建议

  第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员

会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

  第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董

事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能

性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构

的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级

管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和

行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行

特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十三条 公司出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

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市公司规范运作》第 2.2.11 条第一款事项，审计委员会应当督促公司相关责任部门

制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露

整改完成情况。

  第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履

行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项

向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第十五条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员

会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告

工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情

况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系。

  第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内

部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计

部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整

改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当

及时向董事会或者审计委员会报告。

  第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次

检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

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控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内

部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为

公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师

事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告

并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经

或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。

  第十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检

查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在

收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

                    第四章   决策程序

  第二十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供

公司有关方面的资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）其它相关事宜。

  第二十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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  （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  （三）其他相关事宜。

                    第五章   议事规则

  第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其

他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

  第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

  第二十四条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另

一名独立董事委员主持。

  第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

  第二十六条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场

会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字

者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

                    第六章   附则

  第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

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执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法

规的规定执行。

  第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行。

  第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。

                        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                  二〇二三年八月

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